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엘리엇·ISS, 현대車 지주사 전환 주장 타당한가
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엘리엇·ISS, 현대車 지주사 전환 주장 타당한가

뉴시스입력 2018-05-16 13:35수정 2018-05-16 13:37
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미국계 행동주의 펀드 엘리엇을 비롯해 글로벌 양대 의결권 자문사 ISS·글래스루이스가 현대모비스를 그룹지배회사로 두는 현대차그룹의 지배구조개편에 반대하고 나섰다. 세금이 많이 든다는 것이 주된 이유다.

현대차그룹이 시장에서 널리 거론됐던 ‘현대차·기아차·모비스 3사 분할합병을 통한 지주회사 설립’을 선택하지 않고 ‘세금을 제대로 내겠다’며 정공법을 선택한 것을 외국계 주주들이 받아들이지 못하고 있다는 분석이다.

엘리엇은 지난달 23일 공개한 ‘가속화 현대’ 제안서에서 “현대모비스와 현대차의 합병을 통해 지주사를 탄생시킴으로써 현재의 복잡한 지분 구조를 간소화해야 한다”고 주장했다. 이어 “지주회사 구조는 세금적인 측면에서 더 효율적이며, 그룹 내 안정성과 지배력을 강화시키고 주주환원을 개선할 것”이라고 밝혔다.

엘리엇은 현대차그룹의 모비스 분할·합병을 통한 지배구조개편안에 대해서는 “세금 및 자본구조 측면에서 비효율적”이라고 주장했다.

엘리엇은 현대차의 지배구조개편안에 따라 모비스-현대차-기아차-글로비스로 이어지는 4단계 지배구조가 될 경우 현대차와 기아차에서 불필요한 세금 누출 1조8000억원이 발생한다고 주장하고 있다. 기아차의 배당금이 현대차로 가며 24.2%의 세금이 발생하고, 현대차 배당금이 다시 모비스로 올라가며 24.2%의 세금이 또 발생, 세금면에서 비효율적이라는 주장이다.

세계 1위 의결권 자문사 ISS 역시 “현대모비스 분할·합병 근거가 설득력이 없다”고 주장했다. 2위 의결권 자문사 글래스루이스도 엘리엇의 주장과 마찬가지로 현대차와 현대모비스를 합병한 뒤 인적분할해 지주사로 전환하는 지배구조 개편안을 제안했다.

4단계 지배구조로 배당금에 대해 세금이 중복 부과될 경우 오너일가가 가장 큰 부담을 지게 되지만 주주들 역시 마찬가지로 세금으로 인한 손실을 입게 된다는 것이 이들의 입장인 것으로 분석된다.


실제 시장은 현대차그룹이 현대차·기아차·모비스 3사 분할합병을 통한 지주회사를 설립하고 금산분리 규제에 따라 금융계열사들을 처분할 것으로 예상해왔다.

하지만 현대차그룹의 선택은 정공법이었다. 모두의 예상을 깨고 주주일가가 1조원 이상의 세금을 내는 지배구조개편안을 선택했다.

현대차그룹 관계자는 “(현대차의 지배구조개편안에는) 사회적 책임을 다하기 위해 구조개편 과정에서의 합당한 세금을 모두 내겠다는 대주주의 강력한 의지가 반영됐다”며 “이 때문에 대주주 현물출자, 과세 이연, 공익재단 및 자기주식 활용을 통한 지분 추가 확보 등 편법이 가능한 지주사 방식을 배제한 것”이라고 설명했다.
엘리엇과 ISS, 글래스루이스 등은 지주사가 금융·보험 계열사를 보유할 수 없는 금산분리 이슈도 고려하지 않은 것으로 보인다. 현대차그룹 역시 ISS의 반대 권고 직후 입장자료를 내고 “순환출자 및 일감몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했다”고 반발했다.

자동차업의 특성상 금융계열사의 역할은 매우 크다. 지주사로 전환하면 현대차는 현대캐피탈·현대카드·HMC증권 등 금융계열사를 그룹에서 분리해야 하고, ‘자동차 할부 금융’ 경쟁력을 잃게 된다.

GM·폭스바겐·도요타 등 굴지의 글로벌 완성차업체들이 금융계열사를 통해 고객들에게 파격적 파이낸싱서비스를 하며 판매경쟁을 벌이고 있는 상황에서 할부금융을 포기하면 판매 경쟁에서 불리한 고지로 내려설 수 밖에 없다.

지주사로 전환할 경우 향후 투자를 확대하거나 인수합병(M&A)을 할 때 계열회사간 공동 인수 방식이 불가능해져 대규모 빅딜에 제약이 발생하는 것 역시 큰 문제다.

현대차그룹은 자율주행·전기차 등 미래모빌리티 주도권을 확보하기 위해 글로벌 스타트업과 IT회사 등을 상대로 공격적 M&A에 나서겠다는 방침이지만 엘리엇과 ISS의 주장대로 지주사를 설립할 경우 심각한 M&A 차질을 빚게 된다.

유진투자증권 이재일 연구원은 “금융계열사 문제 등이 있기 때문에 사실상 현대차그룹의 지주사 전환은 안 되는 것”이라며 “국민연금 등의 입장표명을 두고 볼 생각”이라고 밝혔다.

또 다른 금융투자업계 관계자는 “초대형 3개 상장사의 분할합병 시 1년 이상의 기간이 필요한 점, 현대차·기아차 등을 분할할 경우 완성차 본원 경쟁력 훼손이 발생할 수 있다는 점 역시 문제”라며 “엘리엇 등이 금산분리 등 국내법에 대해 제대로 파악하지 않고 의견을 낸 것으로 본다”고 말했다.

업계의 한 관계자는 “엘리엇의 지주사 전환 주장은 한국의 금산분리법에 위배되기 때문에 현실성이 없다”며 “무리한 요구를 제시하고 수익성만 노리는 행태인데, ISS 등이 여기에 힘을 실어주고 있는 것”이라고 분노했다.

【서울=뉴시스】

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